Conditions Générales Relatives aux Services D’audit Seconde Partie et de Standardisation

1.  GÉNÉRAL

Sauf accord contraire par écrit, toutes les propositions ou évaluations d’audit (les « Services ») fournies par l’une ou l’autre des sociétés affiliées à SGS SA ou l’un de leurs agents (chacun constituant une « Société ») à toute personne requérant les Services (le « Client ») et tous les contrats ou autres arrangements survenant en conséquence seront régis par les présentes Conditions Générales et constitueront l’ensemble de l’accord (le « Contrat ») entre le Client et la Société concernant le sujet traité.

Sauf autrement convenu, aucune modification au Contrat ne sera valable à moins qu’elle ne soit consignée par écrit et signée par et au nom du Client et de la Société.

2.  DÉFINITIONS

Dans les présentes conditions générales, les termes suivants auront les significations suivantes:

« Programme d’Audit » désigne le document sur la base duquel la Société réalisera ses Services et publiera ses conclusions.

« Mise en œuvre des Audits d’évaluation » désigne le document qui présente le champ d’application et les honoraires relatifs aux Services devant être réalisés.

« Client » désigne toute organisation à laquelle la Société fournira les Services et comprendra les successeurs et les cessionnaires du Client.

« Informations au Client » désigne le Produit Livrable ainsi que toute information orale ou écrite fournie à SGS par le Client, qui équivaut à un secret commercial ou qui constitue une information confidentielle ou sensible d’un point de vue commercial et dont ne disposent peut-être pas les autres acteurs engagés dans le même type d’activités que le Client.

« Produit Livrable » désigne le Rapport d’Audit et, le cas échéant, un certificat, qui seront fournis par la Société au Client après réalisation des Services.

« Services » désigne l’assistance à la conception ou l’amélioration du Programme d’Audit du Client et l’assistance à la conception ou l’amélioration des outils de formation de soutien et/ou d’audit du Client, tels que, sans restriction, les listes de contrôle d’audit et/ou les audits du Client réalisés par la Société en utilisant le Programme d’Audit.

3.  PRESTATION DE SERVICES

(a) La Société s’engage à fournir les Services en faisant preuve soin et de la compétence que l’on peut raisonnablement attendre d’elle et ce, conformément (i) aux limites des instructions reçues par le Client et (ii) au contenu du Programme d’Audit tel que défini dans la Mise en œuvre des Audits d’évaluation.

(b) Le contenu des Produits Livrables représente la vérification par la Société des faits et des documents existants au moment de la réalisation des Services seulement et dans le cadre des limites des instructions reçues et qui bénéficient uniquement au Client, qui est responsable d’agir comme il l’entend sur la base de ces Produits Livrables.

(c) La Société pourra déléguer la réalisation de tout ou partie des Services à un agent ou un sous-traitant et le Client autorise la Société à divulguer toutes les informations nécessaires à ladite réalisation à l’agent ou au sous-traitant.

(d) Le Client reconnaît que la Société, en fournissant ces Services, ne se substitue pas à lui ou à un tiers, ni ne les libère pas de ses obligations, ni n’assume, n’abrège, n’abroge ou n’entreprend de décharger le Client d’une obligation vis-à-vis d’une tierce partie ou une tierce partie vis-à-vis du Client.

4.  OBLIGATIONS DU CLIENT

(a) Fournir à la Société tous les accès nécessaires et requis aux documents, codes de pratique, dossiers, systèmes d’information et installations du Client, de manière à ce que la Société puisse réaliser les Services;

(b) S’assurer que les informations, instructions et documents suffisants sont donnés en temps et en heure, de manière à permettre la réalisation des Services requis;

(c) Permettre tous les accès nécessaires aux représentants de la Société aux locaux dans lesquels les Services devront être réalisés, et prendre toutes les mesures nécessaires pour éliminer ou remédier à tous les obstacles à, ou interruption de, la réalisation des Services;

(d) se conformer aux demandes de la Société concernant la réalisation d’entretiens, de réunions ou de discussions avec les employés et agents de toute Tierce Partie liée au Client concernant des sujets relatifs aux Services, dans les délais établis par la Société;

(e) fournir, le cas échéant, tout équipement et personnel nécessaire à la réalisation des Services;

(f) s’assurer que toutes les mesures nécessaires sont prises en matière de sécurité et de sûreté des conditions de travail, des sites et des installations pendant la durée de réalisation des Services, étant entendu que le Client ne s’appuiera pas, dans ce cas-là, sur les conseils de la Société, requis ou non;

(g) Informer la Société à l’avance de tous les risques ou dangers connus, existants ou potentiels, relatifs à toute commande, échantillon ou test, y compris, par exemple, la présence ou l’éventualité d’un risque de radiation, d’éléments ou de matières toxiques, nocives ou explosives, de pollution environnementale ou de poisons.

5.  HONORAIRES ET PAIEMENT

(a) La Société facturera le Client comme il en a été convenu ou au moment de la publication du Rapport d’Audit. Les factures relatives à tous travaux supplémentaires ou ultérieurs seront émises après réalisation de la mission concernée.

(b) A moins qu’un délai plus court ne soit précisé sur la facture, le Client paiera promptement, au plus tard 30 jours à compter de la date de la facture concernée ou dans tout autre délai fixé par la Société sur la facture (la « Date d’échéance »), tous les honoraires dus à la Société, sans quoi des intérêts courront au taux de 1,5 % par mois (ou tout autre taux précisé sur la facture) à compter de la Date d’échéance et jusqu’à la date à laquelle le paiement est effectivement reçu.

(c) Le Client ne sera pas habilité à retenir ou à différer le paiement de toutes sommes dues à la Société pour cause de différend, de demande reconventionnelle ou de compensation qu’il pourrait faire valoir contre la Société.

(d) La Société pourra choisir d’entamer une action concernant le recouvrement des honoraires non payés auprès de tout tribunal compétent.

(e) Le Client devra s’acquitter de tous les frais de la Société relatifs au recouvrement, y compris les frais d’avocats et autres frais relatifs.

(f) Dans la mesure où les honoraires indiqués au Client sont fondés sur les informations fournies par le Client et s’appliquent au moment du devis, la Société se réserve le droit d’augmenter le montant de ses honoraires s’il s’avère que les instructions du Client ne correspondent pas aux précisions fournies à l’origine ou utilisées dans le but d’obtenir un devis. Les Clients seront informés de toute augmentation des honoraires.

(g) Des frais supplémentaires seront facturés pour (i) les opérations qui ne sont pas comprises dans le Contrat et/ou (ii) les commandes en urgence, les annulations ou la reprogrammation des services, ou toute répétition totale ou partielle qui sera payable aux taux de facturation applicables de la Société.

(h) Un exemplaire des taux de facturation applicables de la Société est disponible sur simple demande auprès de la Société.

(i) Si la Société n’est pas en mesure de réaliser l’ensemble ou une partie des Services pour quelque raison que ce soit échappant au contrôle de la Société, y compris le manquement du Client à respecter l’une au l’autre des obligations lui incombant au titre des articles 4 et 5 ci-dessus, la Société percevra néanmoins le paiement des sommes correspondant:

1. au montant de toutes les dépenses non-remboursables encourues par la Société; et
2. une partie des honoraires convenus équivalente à la proportion des Services effectivement réalisés.

(j) Sauf précision contraire, tous les honoraires indiqués s’entendent hors frais de déplacement et de subsistance (qui seront facturés au Client à prix coûtant). Tous les frais et charges supplémentaires s’entendent hors Taxe sur la Valeur Ajoutée, Taxe de Vente ou toute autre taxe semblable applicable dans le pays concerné.

6.  RÉSILIATION

(a) En général, les Contrats sont destinés à être valables pour des durées fixes, soit directement liées à la validité des certificats correspondants ou au type de Services devant être réalisés, et ils peuvent être renouvelés en conséquence.

(b) Sauf autrement convenu par écrit, le Client sera habilité à résilier le Contrat à tout moment, sur préavis écrit d’au moins trente jours à la Société. Si le Client résilie le Contrat (autrement que pour des motifs relatifs au manquement de la Société à remplir ses obligations), la Société pourra facturer au Client des honoraires raisonnables conformément à ses taux de facturation alors en vigueur, et des dépenses encourues et relatives aux missions effectuées pour le Client avant résiliation.

(c) Sauf autrement convenu par écrit, chacune des Parties pourra résilier le Contrat pour cause de manquement grave de l’autre partie (la « Partie défaillante ») à ses obligations, à tout moment, sur préavis écrit d’au moins trente (30) jours à la Partie défaillante après que la Partie défaillante aura omis de remédier au manquement indiqué dans un délai de 30 jours suivant sa notification.

(d) Chacune des Parties pourra résilier la prestation des Services en cas d’arrangement conclu avec des créanciers, en cas de faillite, d’insolvabilité, de mise sous séquestre ou de cessation d’activité de l’autre Partie.

(e) Sauf autrement convenu par écrit, les obligations des parties définies à l’article 8 ci-dessous s’appliqueront nonobstant la réalisation totale des Services ou la résiliation du Contrat.

7.  RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION

(a) Limite de la responsabilité:

1. La Société s’engage à réaliser les Services de manière soigneuse et compétente, et n’acceptera d’engager sa responsabilité que dans des cas de négligence avérée.
   
2. Aucune disposition des présentes Conditions n’exclut ou ne limite la responsabilité de la Société vis-à-vis du Client en cas de décès, de dommage corporel ou de fraude ou autre résultant de la négligence de la Société et où il serait illégal d’exclure ou de limiter sa responsabilité.
   
3. Sous réserve de l’article 7. (a), la responsabilité de la Société concernant toute réclamation pour cause de perte, de dommage ou de dépense de quelque nature que ce soit, et survenant pour quelque motif que ce soit, ne pourra en aucun cas excéder le montant total de la somme équivalente au montant des honoraires payés à la Société au titre du Contrat.
   
4. Les Produits Livrables sont émis sur la base des informations, des documents et/ou discussions fournis par, ou à la demande des Clients et uniquement au profit des Clients, qui sont responsables d’agir comme bon leur semble sur la base des Produits livrables. Ni la Société, ni aucun de ses cadres, employés, agents ou sous-traitants ne pourront être tenus responsables vis-à-vis du Client ou de toute tierce partie s’agissant des actions entreprises ou non sur la base desdits Produits livrables, ou pour tous résultats erronés survenant en conséquence d’informations manquant de précision, erronées, incomplètes, trompeuses ou fausses fournies à la Société par ou à la demande des Clients.
   
5. La Société ne sera en aucun cas responsable du retard, de la non-réalisation partielle ou totale des Services en conséquence, directement ou indirectement, de tout événement échappant au contrôle de la Société, y compris tout manquement du Client à respecter ses obligations au titre des présentes.
   
6. La Société ne sera en aucun cas responsable de:

• toute perte, dommage ou dépense encouru(e) survenant en conséquence (i) d’un manquement du Client à respecter l’une ou l’autre de ses obligations au titre des présentes; (ii) de toute action entreprise ou non sur la base des Rapports ou des Certificats; et (iii) tous résultats, Rapports et Certificats incorrects survenant en conséquence d’informations manquant de précision, erronées, incomplètes, trompeuses ou fausses ayant été fournies à SGS;
• toute perte de profits, perte de production, perte d’activité ou frais encourus en conséquence d’une interruption d’activité, de pertes de revenus, perte d’opportunités commerciales, pertes de contrats, pertes prévisionnelles, pertes d’utilisation, perte de goodwill (survaleur) ou préjudice à la réputation, perte sur les économies anticipées, les coûts ou dépenses encourus dans le cadre de rappels de produits, les coûts ou dépenses encourus pour mitiger les pertes et les pertes ou préjudices survenant en conséquence des réclamations de toutes tierces parties (y compris, sans restriction, les réclamations portant sur la responsabilité par rapport aux produits) que pourrait subir le Client; et
• toute perte ou dommage indirect de quelque nature que ce soit (compris ou non dans les types de perte ou de dommage identifiés au point (b) ci-dessus).

7. En cas de réclamation, les Clients devront en notifier la Société par écrit, dans un délai de 30 jours après la découverte des faits allégués pour justifier ladite réclamation et, dans tous les cas, la Société sera dégagée de toute responsabilité relative à des réclamations pour cause de pertes, dommages ou dépenses, sauf si la procédure est engagée dans un délai d’un an à compter de:

•  la date de réalisation par la Société des Services donnant lieu à la réclamation;
• la date à laquelle la réalisation des Services auraient dû être achevée dans le cas d’une non réalisation alléguée.

(b) Indemnisation: Sauf cas de négligence avérée ou de fraude par la SGS, le Client accepte en outre de dégager SGS de toute responsabilité et d’indemniser SGS ainsi que ses cadres, employés, agents ou sous-traitants contre toute réclamation (actuelle ou potentielle) par toute tierce partie pour cause de perte, dommage ou dépense de quelque nature que ce soit, y compris les frais de justice et coûts relatifs, quelle que soit la manière, survenant (i) en relation avec la réalisation, la réalisation ou la non-réalisation signifiée des Services ou (ii) en conséquence de ou en relation avec le produit du Client, le processus ou le service qui fait l’objet du certificat (y compris, sans limitation, les réclamations portant sur la responsabilité par rapport au produit).

8.  CONFIDENTIALITÉ

Lorsqu’elle est utilisée dans les présentes, l’expression « Informations confidentielles » désignera les Informations du Client et toute information orale ou écrite qu’une partie pourra recevoir de l’autre en conséquence du Contrat, étant entendu cependant que Informations confidentielles ne comprendront aucune information qui (1) est ou est de manière générale portée à la connaissance du public; (2) est mise à disposition par la partie réceptionnaire de manière non-confidentielle avant le moment de sa divulgation par la partie divulgatrice; (3) est divulguée par une tierce partie indépendante habilitée à effectuer une telle divulgation. Sauf dans la mesure requise par la loi, aucune des deux parties ne devra divulguer les Informations Confidentielles de l’autre à quelque personne ou entité, sauf celles expressément fournies pour les présentes.

9.  FORCE MAJEURE

Si la Société est, pour toute raison échappant au contrôle de la Société, dans l’incapacité de réaliser ou d’achever la réalisation de tout service pour lequel un Contrat a été établi, le Client versera à la Société

(a) le montant de toutes les dépenses effectuées ou encourues;

(b) une partie des honoraires convenus correspondant à la proportion (le cas échéant) des services effectivement réalisés;

et la Société sera dégagée de toute responsabilité quelle qu’elle soit concernant la non-réalisation partielle ou totale des Services requis.

10.  DROIT DE PROPRIÉTÉ ET UTILISATION DES PRODUITS LIVRABLES

Le droit de propriété relatif aux Produits Livrables fournis au Client seront acquis au Client. La Société a le droit de faire et de conserver des copies desdits Produits Livrables pour les dossiers de la Société, conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-dessus.

11.  DIVERS

(a) Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions s’avèrent illégales ou non-exécutoires de quelque manière que ce soit, la validité, la légalité et le caractère exécutoire des autres dispositions ne seront, en aucun cas, affectés ou diminués.

(b) Sauf expressément convenu dans les présentes, le Client ne pourra céder aucun de ses droits ou obligations au titre des présentes sans le consentement préalable écrit de la Société.

(c) L’utilisation du nom commercial de la Société ou de ses marques déposées à des fins publicitaires n’est pas autorisée sans l’autorisation écrite préalable de la Société.

12.  DROIT APPLICABLE, JURIDICTION ET RÉSOLUTION DE LITIGES

Tous litiges découlant de l’exécution des services, ou en relation avec ceux-ci, seront gouvernés et interprétés selon le droit français à l'exclusion des règles de conflit de lois. Tous ces litiges seront de la juridiction exclusive des tribunaux du siège social de la Société.

lère version du 8 Octobre 2008  Mise en ligne le 9 Octobre 2008